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英國目前的主力戰車是挑戰者2，從1998年服役到現在已經23年。在服役的這23年期間，並沒有進行重大的性能提升。因此英國政府早前宣布把目前227架挑戰者2戰車中的148架進行升級改良，那即是挑戰者3戰車。
挑戰者1戰車在1979年服役，取代酋長式戰車。1970年代英國正為伊朗巴勒維皇朝以酋長式戰車為基礎而開發出波斯獅2式戰車（Shir 2），但1979年伊朗巴勒維皇朝被推翻，於是英國把波斯獅2式戰車由出口改內銷，從而進一步發展成為挑戰者1式戰車。而挑戰者2戰車在1993年開始生產，第一輛戰車則於1994年3月竣工。該型戰車在1998年進入英國陸軍服役。雖然挑戰者2的設計由挑戰者1所衍生出來，但只有5%的機件可共用，整體性能大幅提升。
雖然挑戰者二戰車性能優異，曾經被譽為防護力最好的西方戰車，但服役20多年來沒有進行任何主要升級，在數位化網絡作戰方面落後於其他同級的戰車。英國陸軍早於2000年代初即開始規劃挑戰者二的升級方案。
最早的CLIP （Challenger Lethality Improvement Programme ）
計劃讓挑戰者二戰車換裝德國萊茵金屬的L55 120毫米滑膛炮，以取代原來的120毫米L30A1線膛炮。因為L55廣受西方國家所使用，德國的豹二、美國的M1系列及韓國的K2等主戰車都是使用L55。如果英國的戰車都使用L55，在彈藥方面便可以與其他盟國互通，增強後勤的靈活性。特別是現在L55已經發展出多款功能不同的彈藥，這都不是英國已經停產的L30A1可以比擬。其實早在挑戰者二戰車發展的時候，英國已經考慮過使用滑膛炮，以增加盟國彈藥的互通性，但是最終因為當時滑膛炮的準確度比不上線膛炮，所以英國陸軍最後還是選擇使用線膛炮。
在2005年，英國國防部推出CSP (Capability Sustainment Programme
)計劃，希望現場挑戰者二戰車的服役年限到2030年中期。CSP計劃會包括所有CLIP的升級項目。2014年，CSP被LEP (Life Extension Programme)所取代，主要是更換已經老化的零件。但是就並不包括最重要的滑膛炮換裝。LEP方案的升級項目主要包括升級正手系統、武器控制系統、提升機動能力及電子化方面。英國航太及德國萊茵金屬各自提出了LEP的競標方案，英國航太提出的方案名為「黑夜」，而萊茵金屬提出的方案則包括新造的炮塔及裝備L55 A1這些不是英國國防部要求的額外升級。
2019年6月，英國航太與德國萊茵金屬合組新的聯營公司Rheinmetall BAE Systems Land (RBSL) 。最初RBSL仍然說他們會就LEP提出兩個方案，但之後便改為只提交原本萊茵金屬的方案。
與此同時，當時英國正在進行國防策略檢討，盛傳英國陸軍會裁撤所有的戰車部隊。而且另外有傳言英國會購買德國的豹二系列戰車、而放棄升級挑戰者二戰車。不過，在2020年10月英國陸軍依然堅持挑戰者二LEP升級案，認為升級之後挑戰者二戰車的戰力可以比得上，甚至在…
